BZ WBK przejmuje część Deutsche Bank Polska za 1,29 mld zł

Olga Papiernik
14.12.2017 09:22
BZ WBK przejmuje część Deutsche Bank Polska za 1,29 mld zł
fot. East News

Bank Zachodni WBK (BZ WBK) podpisał z Deutsche Bank AG umowę transakcyjną zakładającą nabycie wydzielonej części Deutsche Bank Polska S.A. (DBPL) w skład, której wchodzi bankowość detaliczna, private banking, business banking (MŚP), a także  100% akcji w DB Securities. Wstępna cena za wydzielony biznes DBPL wynosi 1 289 799 000 zł, podał BZ WBK. Plan zakłada zakończenie transakcji w IV kw. 2018 r. 

BZ WBK podał, że zawarł dziś z DBPL oraz z Deutsche Bank AG wstępną umowę podziału (umowę pre-demerger) określającą zasady współpracy pomiędzy bankiem a DBPL w celu realizacji transakcji.

Nabycie wydzielonej części Deutsche Bank Polska S.A. w tym akcji DB Securities S.A. nastąpi w wyniku podziału Deutsche Bank Polska. Przed dokonaniem podziału, BZ WBK nabędzie od Deutsche Bank AG ok. 10% akcji DBPL, reprezentujących taką samą liczbę głosów na walnym zgromadzeniu DBPL.

Następnie, po nabyciu nabytych akcji, DBPL oraz BZ WBK złożą w odpowiednich sądach rejestrowych wnioski o rejestrację podziału.

"Strony uzgodniły, że podział zostanie przeprowadzany w oparciu o następujące zasady:

  • DBPL będzie spółką dzieloną a bank spółką przejmującą;
  •  w zamian za wydzielony biznes przenoszony na bank w wyniku podziału, Deutsche Bank AG otrzyma określoną liczbę akcji banku (akcje z podziału) na dzień podziału (zdefiniowany poniżej), obliczoną zgodnie z ustalonym wzorem, który będzie stanowił podstawę określenia parytetu w planie podziału;
  • kapitał zakładowy DBPL zostanie obniżony o kwotę równą co najmniej całkowitej wartości nominalnej nabytych akcji (obniżenie kapitału zakładowego w związku z podziałem) w dniu rejestracji obniżenia tego kapitału zakładowego przez właściwy sąd rejestrowy (data obniżenia kapitału zakładowego w związku z podziałem);
  • bank podwyższy swój kapitał zakładowy poprzez emisję akcji z podziału w ramach procesu podziału i zaoferuje je Deutsche Bank AG (podwyższenie kapitału zakładowego w związku z odziałem); data, w której właściwy sąd rejestrowy zarejestruje podwyższenie kapitału zakładowego w związku z podziałem będzie „Dniem podziału".
  • w rezultacie obniżenia kapitału zakładowego w związku z podziałem wszystkie nabyte akcje przestaną istnieć w dacie obniżenia kapitału zakładowego w związku z podziałem a Deutsche Bank AG stanie się jedynym akcjonariuszem DBPL;
  • w dniu podziału, wydzielony biznes zostanie przeniesiony na bank;
  • niewydzielony Biznes nie zostanie przeniesiony na bank w ramach Podziału i pozostanie w DBPL oraz
  • aktywa i pasywa DBPL zostaną odpowiednio alokowane pomiędzy wydzielony biznes i niewydzielony biznes w oparciu o zasady dotyczące podziału, określone w umowie transakcyjnej oraz w planie podziału, których szczegóły zostaną uzgodnione pomiędzy DBPL i Bankiem"- czytamy w komunikacie.

BZ WBK rośnie w siłę

BZ WBK podał, że po przeprowadzeniu transakcji bank umocni swoją pozycję trzeciej pod względem wielkości instytucji finansowej w Polsce.

"Zgodnie z umową transakcyjną, sieć oddziałów wraz z zewnętrznymi kanałami sprzedaży – agentów i pośredników DBPL zostanie włączona w obecną strukturę banku. Wraz z wydzielonym biznesem nastąpi również transfer umów zarządzania aktywami, co z kolei umożliwi przeniesienie otwartej architektury funduszy inwestycyjnych. Bankowość korporacyjna i inwestycyjna oraz walutowe kredyty hipoteczne nie są przedmiotem transakcji (niewydzielony biznes)" - czytamy także.

Bank podał, że wstępna cena za wydzielony biznes w wysokości 1 289 799 000 złotych "została ustalona w odniesieniu do wymogu kapitałowego dla wartości aktywów wydzielonego biznesu ważonych ryzykiem (z wyłączeniem akcji DB Securities S.A.), ustalonych na podstawie prognoz finansowych na dzień zbliżony do daty podpisania umowy transakcyjnej, przy założeniu uzgodnionego przez strony poziomu współczynnika adekwatności kapitałowej".

"Część wstępnej cena za akcje DB Securities S.A. została ustalona w odniesieniu do wartości aktywów netto DB Securities S.A. Zapłata ceny z tytułu transakcji zostanie dokonana częściowo w formie gotówkowej poprzez zapłatę ceny za nabyte akcje (stanowiących ekwiwalent 20% wstępnej ceny za wydzielony biznes) a częściowo w formie nowo wyemitowanych akcji banku w ramach podziału – stanowiących około 2,7% kapitału zakładowego banku i odpowiadających 80% wstępnej ceny za wydzielony biznes" - czytamy dalej.

"Ostateczne rozliczenie ceny nabycia nastąpi w formie gotówkowej. Po dokonaniu podziału udział Banco Santander S.A. w kapitale zakładowym banku będzie wynosił około 67,6%" - czytamy także.

Bank wskazał ponadto, że przeprowadzenie transakcji jest uzależnione od uzyskania wymaganych zgód regulacyjnych, w tym zgód Komisji Nadzoru Finansowego i prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz podjęcia wymaganych uchwał przez walne zgromadzenia BZ WBK oraz DBPL, podpisania planu podziału oraz spełnienia określonych warunków operacyjnych.

"Zakłada się, że transakcja zostanie zakończona w czwartym kwartale 2018 r.", podsumowano.

BZ WBK po przejęciu części DBPL oczekuje 335 mln zł oszczędności do 2021r

Bank Zachodni WBK (BZ WBK) spodziewa się w związku z przejęciem wydzielonej części Deutsche Bank Polska (DBPL) znaczącego potencjału oszczędności kosztowych z docelowymi synergiami przed opodatkowaniem na poziomie 129 mln zł (ok. 3,8% połączonej bazy kosztowej w 2016 roku) w 2021 r., podał bank w prezentacji. Szacowane całkowite koszty integracji przed opodatkowaniem to  255 mln zł i zostaną rozłożone na lata 2018-2021. W tym czasie suma synergii kosztowych wyniesie 335 mln zł. 

"Szacowane docelowe synergie przed opodatkowaniem na poziomie 129 mln zł pomimo nabycia wydzielonej działalności DB Polska z relatywnie niską bazą kosztową" - czytamy w prezentacji.

Ponadto oczekiwane są potencjalne dodatkowe synergie w zakresie niższego kosztu finansowania oraz możliwości cross-sellingu.

"Całkowite koszty integracji przed opodatkowaniem szacowane są na 255 mln zł i zostaną rozłożone na lata 2018-2021. Dla porównania, suma synergii kosztowych w tym okresie wyniesie 335 mln zł" - czytamy także.

BZ WBK zdecydował o zakupie części DBPL głównie dla private bankingu

Głównym czynnikiem, przemawiającym za nabyciem przez Bank Zachodni WBK wydzielonej działalności Deutsche Bank Polska (DBPL) - oprócz ceny - był segment private banking, z powodzeniem rozwijany przez Deutsche Bank od wielu lat, powiedziała ISBnews osoba zbliżona do transakcji. 

- To była idee fixe prezesa Michała Gajewskiego od samego początku, by mieć silną bankowość private banking w BZ WBK i wzmocnić bank w tym segmencie. To przejęcie zapewni bankowi nie tylko zwiększenie liczby zamożnych klientów, ale także transfer wiedzy i doświadczenia doradców. Ten element transakcji - obok ceny, oczywiście - był kluczowy. - powiedziała osoba zbliżona do transakcji. 

Podkreśliła, że nie bez znaczenia dla rozwoju biznesu BZ WBK jest fakt, iż będzie mógł także wykorzystać model otwartej architektury Deutsche Bank Polska i zaoferować dodatkowe produkty swoim klientom private banking.

- Relacje doradców z klientami, a przede wszystkim ich wysoki profesjonalizm są niekwestionowaną wartością dodaną zawartej umowy. Ta część działalności Deutsche Bank Polska jest siłą, która wzbogaci i wzmocni dotychczasową strategię biznesową Banku Zachodniego WBK. - powiedział prezes BZ WBK Michał Gajewski

Deutsche Bank Polska oferował (na koniec ub. r.)  usługi bankowości detalicznej oraz private banking, a także MSP poprzez sieć 113 placówek ( w tym 3 własne), 4 centra private banking oraz 13 centrów bankowości biznesowej (MSP). Sieć zewnętrzna składała się z 265 wyłącznych agentów, 228 doradców sprzedaży mobilnej oraz 1 559 pośredników. 

BZ WBK podał dziś w prezentacji, że transakcja umożliwi bankowi znaczącą poprawę swojej pozycji w rosnącym segmencie private banking oraz w segmencie klientów zamożnych dzięki 91 tys. klientów oraz wolumenowi biznesu na poziomie 16,7 mld zł (dane na koniec 2016 r.)
W ocenie banku, wzrost zamożności w Polsce będzie napędzał rozwój private banking i usług dla zamożnych klientów, a klienci biznesowi - w efekcie pozytywnego sprzężenia - są jednocześnie lub mogą zostać klientami private banking lub znaleźć się w grupie klientów zamożnych . 

BZ WBK planuje za 2018 r. wypłacić dywidendę w w wysokości 50% zysku

Bank Zachodni WBK zapłaci za wydzieloną część Deutsche Bank Polska (DBPL) akcjami, ponieważ po przejęciu DDBL chce spełniać wymogi kapitałowe umożliwiające wypłatę dywidendy wysokości 50% zysku za 2018 r., poinformował członek zarządu BZ WBK Maciej Reluga.

- Bank zdecydował się zapłacić za część Deutsche Bank Polska akcjami, by móc spełnić wymogi kapitałowe do wypłaty 50% zysku za 2018 roku w formie dywidendy. - poinformował Reluga podczas spotkania z dziennikarzami.

- Transakcja ta wzmocni naszą działalność biznesową w Polsce. Nasza strategia wzrostu organicznego jest podtrzymana. To jest nasza główna strategia, ale jak wspominałem wcześniej w sytuacji kiedy pojawią okazję, to będziemy na nie reagować. Taką okazją była ta transakcja. - powiedział podczas spotkania prezes BZ WBK Michał Gajewski.

Spodziewamy się stopy zwrotu (ROI) z tej transakcji na poziomie 15,5% w 2021 r.- dodał.

Prezes powiedział, że po otrzymaniu wszystkich zgód oraz osiągnięciu gotowości operacyjnej, transakcja zostanie zakończona w IV kw. 2018. Do tego czasu banki będą działały osobno.

W maju br. akcjonariusze BZ WBK podjęli uchwałę o wypłacie dywidendy wysokości 535,87 mln zł, tj. 5,4 zł na akcję z niepodzielonego zysku netto banku za rok 2014 oraz 2015. Z zysku za 2016 r. bank nie wypłacił dywidendy.

ISBnews/OP

Chcesz być na bieżąco? Śledź Radio ZET - Biznes na Facebooku